新三板精选层转科创板规则落地五五策略。
11月27日，上海证券交易所（下称“上交所”）发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）（征求意见稿）》（下称“《转板上市办法》”）。现向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2020年12月11日。
《转板上市办法》共6章44条，对转板上市条件、审核机制与程序、上市衔接安排以及自律监管等事项作出了具体规定。
在上市条件中，转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，符合科创板首次公开发行上市条件；同时，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，增加了流动性及交易类指标。
转板上市审核重点关注并判断转板公司是否符合上交所规定的转板上市条件和信息披露要求，审核时限由首次公开发行的3个月缩短为2个月。
此外，因转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行注册程序。
上市条件：增加流动性及交易类指标
那么，新三板挂牌公司向科创板转板上市的条件具体有哪些？
1、范围明确：转板公司应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形；
2、转板公司应当符合科创板定位五五策略，符合科创板首次公开发行上市条件；
3、转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到中国证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；
4、股本总额不低于人民币3000万元；
5、公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；
6、市值及财务指标方面：不具有表决权差异安排的转板公司市值及财务指标应当至少符合科创板五项标准中的一项；具有表决权差异安排的转板公司市值及财务指标应至少符合科创板两套标准中的一项；
新增条件：
7、股东人数不少于1000人；
8、董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股；
以上条件中，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，根据转板上市制度衔接需要，增加了股东人数、累计成交量等指标，并将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。
此外，转板公司的转板上市报告书和保荐人的转板上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准。相关市值指标中的预计市值，按照转板公司向本所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日（不包括股票停牌日）收盘市值算术平均值的孰低值为准。
审核时限缩短为2个月五五策略
《转板上市办法》规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节，明确市场预期。
转板公司在确定符合向科创板转板上市条件之后，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过上交所发行上市审核业务系统报送转板上市申请文件。
根据要求，转板上市申请文件与首次公开发行基本保持一致，包括转板上市报告书、上市保荐书、法律意见书、审计报告等，申请文件内容与格式应当符合中国证监会与上交所规定。
上交所收到申请文件后，在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。转板公司转板上市申请文件不齐备，或者存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等情形的，上交所不予受理。
上交所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定。这相较科创板首次公开发行上市审核的3个月时限，进一步压缩了审核时限。
不过，转板公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间不计算在内，回复问询的时间总计不超过2个月。
中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项，本所按照规定对转板公司实施现场检查，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求转板公司补充、修改申请文件等情形，不计算在前款规定的时限内。
另外，因转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，无需履行注册程序。
“本所作出同意转板公司转板上市的决定，不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对股票的投资价值、投资者的收益作出实质性判断或者保证。”上交所称，股票上市后，因转板公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
开盘参考价为股转系统最后一个交易日收盘价
在上交所作出同意转板上市的决定起6个月内，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市的所有准备工作，并向上交所申请股票在科创板上市交易。暂缓上市不计算在决定有效期内。
考虑到转板公司相关股东已按照规定限售一段时间，为做好制度衔接，上交所明确，转板公司控股股东、实际控制人及董监高转板上市后的限售期为12个月；控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与《科创板上市规则》保持一致。
转板公司转板上市后的持续督导期间为股票在科创板上市当年剩余时间以及其后2个完整会计年度。但转板公司提交转板上市申请时已在精选层挂牌满2年的，持续督导期间为公司股票在科创板上市当年剩余时间以及其后1个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。
转板公司股票在科创板转板上市首日的开盘参考价，原则上为转板公司股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价。
转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入本公司股票或者参与科创板其他股票交易。
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黄思瑜
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